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中超控股迷局:股权转让难交割,资产置换陷关联交易迷云

核心提示:约一年时间过去后,由于鑫腾华未准备好股权转让款,第二次股权交割迟迟未完成。

10月11日,深交所下发《关注函》,要求中超控股对其董事会能否正常履职进行说明。中超控股的股权纠纷进入大众视线。

2018-10-21,中超控股原控股股东中超集团拟将29%的股权转让给深圳鑫腾华资产管理有限公司(下称“鑫腾华”)。约一年时间过去后,由于鑫腾华未准备好股权转让款,第二次股权交割迟迟未完成。

9月27日,中超集团发出《告知函》,因鑫腾华未按期支付第一次交割标的股份的转让款,深圳鑫腾华已构成了实质性违约。同时,上海仲裁委员会已受理申请人中超集团与被申请人深圳鑫腾华股权纠纷一案。

实质性违约或许只是一个新的开端,新京报独家采访到中超控股前实控人杨飞,杨飞认为,鑫腾华涉嫌掏空上市公司,撤销黄锦光董事长职位是当务之急。杨飞称,鑫腾华侵占上市公司利益,自己已经报案处理。

中超控股前实控人杨飞靠电线电缆起家,2015年中超控股豪掷1.04亿元收购了28个顾景舟紫砂壶被深交所发关注函。如今,曾被投资者批评“不务正业”的紫砂壶产业也被置出,中超控股将其持有的宜兴市中超利永紫砂陶有限公司70%股权与宜兴中远投资持有的江苏远方电缆厂49%的股权及宜兴市新中润投资持有的无锡市明珠电缆49%的股权进行置换,公告表明,本次交易不涉及关联交易,也不构成重大资产重组。但穿透其股权关系,中远投资、新中润投资以及中超控股之间关系匪浅。

律师表示,此项交易构成关联交易,同时涉嫌信披失实。截至发稿,记者未得到黄锦光及中超控股的对此问题的回复。

中超控股转让股权被放鸽子

2018-10-21,中超控股发公告称,控股股东中超集团拟以5.19元/股价格,转让所持公司29%股份,总价19.08亿元,股权受让方为鑫腾华。如果此次收购完成,鑫腾华将持有中超控股29%股权,成为第一大股东,中超控股实际控制人变更为黄锦光和黄彬,二人为父子关系。

上述股权交易,中超集团将分二次交割给鑫腾华,第一次交割2.54亿股(占上市公司总股本20%),第二次交割1.14亿股(占公司总股本的9%)。自2018-10-21第一次交割完成后6个月内,中超集团与鑫腾华应就第二次交割标的股份向深交所申请股份转让合规性确认。

今年6月15日,中超控股公告称,因鑫腾华尚未准备好相关股权转让款,中超集团与鑫腾华未就第二次交割标的股份向深交所申请股份转让合规性确认,标的股份尚未交割,具体交割期限双方正在商议中。

直到9月27日,在鑫腾华尚未准备好股权转让款,第二次股权交割迟迟未完成的背景下,中超集团发出《告知函》称,因鑫腾华未按期支付第一次交割标的股份的转让款,鑫腾华已构成了实质性违约。8月9日,中超集团向鑫腾华、黄锦光发出了关于解除有关协议的通知函,明确通知《股权转让协议》中剩余的9%股份不再交割过户,已交割的20%股份将通过法律途径解决。同时,上海仲裁委员会已受理申请人中超集团与鑫腾华股权纠纷一案,中超集团要求鑫腾华支付第一次交割的股份2.54亿股股份所对应的股份转让款尾款,确认中超控股1.14亿股股份(占中超控股9%)的股权转让合同解除。

截至9月11日中午收盘,中超控股股价为3.03元/股,较股权转让价格5.19元/股下跌超过四成,对此二级市场分析人士陈铭对新京报记者表示,由于协议转让价格过高,在二级市场增持的成本更低,且市场环境不明朗的情况下,鑫腾华可能因不堪资金压力选择不支付协议转让款。

9月27日,股权纠纷再升级,中超集团向中超控股董事会发出召开临时股东大会的请求,并提交了关于股东大会审议的提案,请求罢免黄锦光的董事长职位、黄润明的董事职位以及黄润楷的董秘职位,并选举肖誉、霍振平为中超控股独立董事。在提案中,中超集团指出,公司董事长黄锦光因所负数额较大的债务到期未清偿,已丧失担任公司董事长的资格。

对于后续的控股权处置问题,中超控股前实控人杨飞对新京报表示,一方面,要维持上市公司的日常运营,另一方面,后续如果有对中超控股感兴趣且有资金实力的单位,不排除继续合作转让中超控股控制权。

记者就此向中超控股及鑫腾华方面求证,未得到回复。

鑫腾华资金实力存疑,质押融资换转让款

事实上,鑫腾华不能如期支付股价转让款早有预兆,黄锦光的商业版图主要涵盖洗涤类等日化产品的生产、销售等业务。其中广东鹏锦实业是黄锦光最早成立的企业之一,成立于2004年,注册资本接近3亿元,旗下拥有鹏锦、速力、高威奇、奇柔、露苡琦等品牌的洗涤用品。

而作为中超控股股权受让方的鑫腾华则成立于2014年7月。据企查查显示,2017年5月,即收购中超控股5个月之前,黄锦光和黄彬父子出现在鑫腾华的股东名单上,黄锦光成为法人。企查查提供的公司介绍中显示,鑫腾华专业代理具有央行发布的正规牌照支付平台的POS业务和便民支付业务,公司是富友、畅捷等公司在深圳区域代理商。

新京报记者致电富友和畅捷,富友表示,已在2016年终止了与鑫腾华的代理合作,畅捷也否认了与鑫腾华的合作关系。记者还发现,鑫腾华旗下网站实实贷已经打不开。中超控股前实控人杨飞认为,鑫腾华是收购中超控股的壳公司。

此外,黄锦光的资金实力也备受质疑。收购中超控股的款项中,有5.5亿元来源于鑫腾华自有资金,另有5.5亿元来源于广东鹏锦的往来借款,其余7亿多元款项拟通过将所持有的中超控股29%股权质押融资来支付。

2018-10-21,中超集团持有公司2.54亿股份(占总股本20%)转让鑫腾华事项在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续,就在次日,2018-10-21,鑫腾华就将其持有的20%的中超控股股权全部质押给厦门国际信托有限公司,融资用途为支付股价转让款。

杨飞对新京报记者表示,在股权转让之前,对于黄锦光的资金实力并不知情,股权转让之后,黄锦光不能及时支付转让款,才暴露出鑫腾华的资金实力有问题,此前的自有资金来自借款。杨飞也表示,鑫腾华曾试图筹措资金支付股权转让款,由于股价下跌,筹措资金并不容易。

对于深圳鑫腾华曾承诺的收购款中5.5亿元来源于广东鹏锦的往来借款,在后续的资本运作中也有显现。

记者试图就此联系黄锦光及上市公司,但未获得回应。

前实控人称黄锦光侵占上市公司利益

今年3月3日,中超控股发布公告称,中超控股预计2018年度将与关联方广东鹏锦实业有限公司(下称“广东鹏锦”)发生销售日化品原辅材料的日常关联交易。

继去年10月中超集团转让股权后,中超控股实控人变为黄锦光,广东鹏锦为黄锦光控制下的公司。根据公告,中超控股拟与广东鹏锦签订日化品原辅材料销售框架协议,预计销售总额为5亿-6亿元。截至2018-10-21实际履行已达到8599.85万元。2018年半年报显示,日化品原辅材料带来营收7650.87万元(营业收入扣除税费计算),却导致净利润减少,半年报中并未披露日化行业的毛利率水平。

根据公告,上述交易形成关联方应收账款8599.85万元,坏账准备为43万元,计提比例为6%。

杨飞告诉新京报记者,上市公司资金被通过交易的方式变相占用,并且今年7月份中超控股与广东鹏锦再次出现了7000多万的关联交易。对此,记者并未发现上市公司有日常关联交易的相关公告。

鑫腾华将可以少支付股权转让款。记者就此问题多次致电中超控股董秘办,电话均未接通。在此前的沟通中,董秘办工作人员表示,董秘黄润楷(与实控人黄锦光系叔侄关系)不在公司。

杨飞说,如果控制权回到中超集团手中,日化业务肯定是要停止的,后续的资金追回将采取法律手段。目前已就鑫腾华侵占上市公司利益一事报案。

近日,新京报记者多次致电鑫腾华,欲就上述相关问题进程采访,均被对方挂断。

置出紫砂壶资产,中超控股陷关联交易迷云

中超控股前实控人杨飞靠电线电缆行业起家。2015年中超控股豪掷1.04亿元收购了28个顾景舟紫砂壶被深交所发关注函,杨飞当时表示,公司将进行战略调整,更名中超控股,拟投资不多于50亿元打造紫砂文化产业链。

年报数据显示,紫砂壶及其配件2013-2017年的毛利分别为256.58万元、1305.87万元、1339.11万元、1191.07万元和1876.31万元,对应的毛利率分别为15.94%、25.38%、31.80%、33.24%和50.65%,毛利率逐年增长。

中超控股卖壳之后,紧跟着的便是清壳,曾被投资者批评“不务正业”的紫砂壶资产也被置出。3月30日,中超控股将其持有的中超科贷51%股权出售给中超集团,协议价格为5267.44万元。同时,中超控股将其持有的宜兴市中超利永紫砂陶有限公司70%股权与宜兴市中远投资有限公司持有的江苏远方电缆厂有限公司49%的股权及宜兴市新中润投资有限公司持有的无锡市明珠电缆有限公司49%的股权进行置换。

置换宜兴市中超利永紫砂陶有限公司70%股权的公告表明,该交易不涉及关联交易,也不构成重大资产重组。

不过,上述交易的对方分别是中远投资和新中润投资,二者的注册地址都在杨飞的大本营宜兴市官林镇,并且在股权关系上,中超控股与交易对手也“纠缠不清”。

中远投资成立于2017年6月,此前法人为陈培刚。2018年4月,中远投资的股东由陈培刚、张秀娟和陈俊磊变更为中超集团,法人代表由陈培刚变更为刘广忠。

交易标的江苏远方电缆厂成立于1992年,2015年9月,中超控股进入股东名单,与陈培刚、张秀娟和陈俊磊一起作为股东。2016年2月,远方电缆的法人由陈培刚变更为赵汉军,2017年7月,中远投资成立之后,陈培刚、张秀娟和陈俊磊退出股东名单,中远投资与中超控股一起位列股东之位,2018年4月,中远投资将股权转让给中超控股,远方电缆成为了中超控股的全资子公司,当时股权转让比例为49%,反推可知,此前中超控股持有远方电缆的股权比例为51%。

另一名交易对手新中润投资成立于2017年4月,与中远投资成立日期仅相隔两个月,2018年4月,股东由薛建英、蒋锡芝变更为中超集团。

交易标的明珠电缆成立于1997年,同样在2015年9月,中超控股代替中超电缆成为明珠电缆的股东,彼时明珠电缆的股东为薛建英、蒋锡芝、蒋一昆和中超控股。2017年4月,蒋一昆退出股东名单。2017年5月,新中润投资成立一个月之后,明珠电缆的股东名单变更为新中润投资和中超控股。2018年4月,股权转让完成后,明珠电缆成为中超控股全资子公司,转让股权比例同样是49%,也就是说,此前,中超控股在明珠电缆的持股比例同样为51%。

一般情况下,51%是一个比较敏感的数字,持股超过50%也就掌握了相对控制权。杨飞表示,中超控股在电缆的经营方面比较有经验,此前已经实际经营两家公司。

上海淳元律师事务所陈华明表示,持股比例达51%且作为对该企业施加重大影响的投资方,该项交易构成关联交易。同时,北京某律师事务所律师认为,公告内容显示不属于关联交易涉嫌信息披露失实。

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责任编辑:黑洁

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